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截至4月26日，已有20家掛牌公司因年報問題被股轉系統問詢。從問詢情況看，財務數據真實性、主營業務持續性、日常經營中的關聯交易、并購重組后的商譽減值等方面問題是股轉系統關注的重點。
中國證券報記者了解到，今年以來，股轉系統對年報問詢的廣度和深度較往年更為細致，包括合并收購的定價依據、信息披露的一致性、業績分析的合理性、會計科目處理方法等細節，均被股轉系統所提及。
廣發恒生總經理袁季對中國證券報記者表示，年報問詢函是股轉系統強化監管的重要舉措，通過有效的引導，規范企業經營。
關注一：財務數據真實性
今年以來，已有20家新三板公司領到年報問詢函，包括聚寶網絡、宇翊通訊、南湖國旅、園禾方圓、嘉銀金科、愛應用、源渤科技、華燃油氣、佳時達、飛田通信、石大科技、方大股份、寶貝格子、普濾得、益通建設、林華醫療、傲基電商、麟龍股份、優萬科技、朗朗教育。其中，財務數據的真實性是股轉系統關注的重點之一。問詢函重點關注相關公司財務數據的一致性、合理性、完備性，且關注點較往年更加細致。
以朗朗教育為例，問詢函提出了三個問題，主要涉及長期待攤費用、營業外支出、銷售費用。
朗朗教育為智慧幼教領域系統解決方案提供商。2016年，公司實現營業收入1.24億元，同比增長54.73%；凈利潤1040萬元，同比增長51.01%。截至報告期末，公司長期待攤費用為3929萬元，較期初的88萬元增長43倍；本期攤銷金額2854萬元。公司披露的原因為“2016年觸控教學一體機贈送數量較大，一體機成本分期攤銷導致長期待攤費用增長較大。”
股轉系統要求朗朗教育說明，“一體機及區角配送”銷售政策的具體情況；公司對“銷售幼兒教育學習內容同時贈送觸控教學一體機”的會計處理，將一體機成本列為長期待攤費用攤銷的依據及合理性，并說明攤銷年限；公司以前年度是否實行“一體機及區角配送”銷售政策，是否將一體機成本列為長期待攤費用。
此外，朗朗教育稱，公司位于濟南的倉庫在2016年10月起火，損失金額近1500萬元，已計入營業外支出。股轉系統要求說明，被燒的1500萬元是什么書，并要求提供明細、金額以及消防部門出具的火災原因及索賠進展情況。
股轉系統對于寶貝格子的問詢同樣以財務數據為主，涉及應收賬款、其他應付款、營業外支出、收入確認方法等。
至于優萬科技，公司財務報表附注顯示，2016年管理費用明細中載明發生研發費用82萬元，但“管理層討論與分析”中研發投入金額為0。股轉系統要求公司說明研發費用的性質和用途。
在上述20家公司中，傲基電商被問詢的財務問題最多，涉及多項財務數據，包括存貨、應付賬款、關聯交易等。2016年，傲基電商年末存貨與應付賬款余額均出現大幅增長。2016年期末存貨余額為4.2億元，較期初增加2.6億元，增幅為171.59%；應付賬款期末余額為2.3億元，增幅為307.22%；期末其他流動資產-待抵扣進項稅余額為2637萬元。
股轉系統要求傲基電商分析存貨增加的原因與必要性，列示存貨的種類，說明存貨管理的內部控制手段；說明待抵扣進項稅余額相比存貨規模較低的原因。值得注意的是，股轉系統還點名大華會計師事務所，要求其說明相應的審計程序。
此外，2016年傲基電商支付了7369萬元工資及社保費用，但2015年卻沒有此項金額。股轉系統要求公司說明，在沒有大幅增加銷售人員的情況下多支付工資的原因。
對于傲基電商年報中的一些數字問題，股轉系統要求公司核實多個數據是否披露錯誤，年報表述是否完整、是否存在矛盾。
對于方大股份年報存在的問題，問詢函指出，公司2016年實際付現的港雜、運輸費與計入銷售費用中列示的港雜、運輸費相差106.79萬元。股轉系統要求公司說明港雜、運輸費用的結算模式，銷售費用-港雜、運輸費發生額與現金流量表列示金額出現差異的原因。
關注二：持續經營能力
掛牌公司主營業務的成長性、持續性亦受到股轉系統的密切關注，并在優萬科技、益通建設、華燃油氣、ST源渤、園禾方圓的年報問詢函中指出了這類問題。
以優萬科技為例，公司掛牌不到半年就終止了主營業務，股轉系統對其持續經營能力提出了問詢。2015年7月，優萬科技掛牌新三板，但當年下半年就終止了主營業務，并在2015年及2016年年報中進行了披露。優萬科技表示，管理層未能確定未來的發展方向及擬充實的主營業務，對未來發展方向仍處于市場調研階段。其主辦券商華龍證券也遭問詢。掛牌之初，華龍證券的推薦意見為“公司具有較強的持續經營能力”，而公司下半年就終止主營業務，持續經營能力存疑。股轉系統要求華龍證券說明掛牌時是否充分評估了可持續經營能力。
對于未來的主營業務，優萬科技在管理層討論與分析中披露，將依托全資子公司優萬眾創投資（北京）有限公司，進一步發揮公司優勢，通過該子公司積極進行項目投資、投資管理、資產管理、企業咨詢等新業務。
對此，股轉系統指出，子公司優萬眾創是否為私募基金管理機構，是否存在募集資金的情形。事實上，去年以來，股轉系統對私募機構掛牌新三板的條件趨嚴。
益通建設在掛牌之初承諾專心主業，減少副業投資，此次被點名主要在于公司熱衷于投資與主業無關的藝術品。
益通建設主要從事市政公用工程、房屋建筑、公路工程、園林綠化等項目施工服務。掛牌新三板時，益通建設曾表示將逐步減少藝術品類投資。然而，2016年公司對藝術品的投資卻在增加，期末投資性藝術品余額為855.93萬元，較掛牌時增加了500多萬元。股轉系統要求公司說明繼續購買投資性藝術品的原因。
對于華燃油氣年報中存在的問題，問詢函指出，現金流量表中披露支付給職工以及為職工支付的現金為7.64萬元，同時披露員工人數期初為12人，期末為13人；按公司員工為12人計算，人均月支付工資530.56元，低于揚州市區低保標準；且期末應付職工薪酬僅為2.81萬元。股轉系統要求華燃油氣說明，公司是否正常經營，是否存在拖欠職工工資的情況。
對于ST源渤，問詢函指出，公司員工總數從期初的169人降低至期末8人，包括行政管理人員2名，銷售人員5名，財務人員1名。
2014年度至2016年度，ST源渤連續三年虧損，分別虧損232.536萬元、516.63萬元和478.64萬元。股轉系統要求ST源渤說明，員工人數是否能夠支持公司開展新業務；僅擁有1名財務人員是否符合會計制度相關要求。
園禾方圓則因為客戶集中度問題收到問詢函。2013年-2015年，公司僅存在天士力單一客戶，2016年對天士力的收入占比為96.84%。此外，園禾方圓主要產品是夏枯草與鉤藤，屬于天士力需求量相對較小的中醫藥材。股轉系統表示，園禾方圓是否存在單一客戶依賴的風險；在天士力改變采購政策后，公司是否具有持續經營能力。
嘉銀金科同樣存在客戶高度集中的問題。同時，公司因業務合規問題收到問詢函。公司來自“你我貸”平臺的收入為6.61億元，占比99.11%，而“你我貸”屬于P2P平臺。股轉系統要求公司說明，是否涉及自行發售理財等金融產品募集資金等禁止性行為。
關注三：商譽計提減值
并購重組是提升掛牌公司估值的重要手段，但商譽增加隱藏風險。因此，合并收購中的商譽減值成為監管層的重點關注對象。
林華醫療1500萬元并購的公司，半年后就計提商譽減值，并引發股轉系統的重點關注。
林華醫療主要從事一次性使用注射穿刺類醫療器械的研發、生產和銷售，主要產品為靜脈留置針。2016年7月，林華醫療控股合并兆仕醫療，后者經審計的凈資產為-52萬元，林華醫療支付對價1500萬元，形成合并商譽1552萬元。年報披露，截至2016年12月31日，兆仕醫療業務尚未開展，預計未來取得收益具有較大不確定性，故對兆仕醫療并購中產生的商譽計提相應的商譽減值準備。
對此，股轉系統要求林華醫療(liao)說(shuo)明，短時間內(nei)對合(he)并標的(de)未來盈利能力做(zuo)出(chu)相反(fan)判斷的(de)原因；披露本次交(jiao)易的(de)目的(de)，交(jiao)易對手與公司是否存在關聯關系，詳細說(shuo)明收購的(de)估值(zhi)方法及定價依據。

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