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6月4日晚間，上市公司中科新材發布公告稱，其全資子公司深圳市中科創資本投資有限公司（以下簡稱中科創資本）擬出資5億元人民幣參與“深圳市中科鼎泰二期貝葉斯創業投資合伙企業（有限合伙）”（暫定名，以下簡稱產業投資基金）。
上述公告顯示，該產業投資基金采用有限合伙企業形式設立，基金規模為不超過22億元。其中，深圳市貝葉斯投資顧問有限公司（以下簡稱深圳貝葉斯）出資10萬元，作為普通合伙人、執行事務合伙人及基金管理人；中科創資本出資5億元，作為劣后級有限合伙人；其他有限合伙人出資將向第三方募集。
此外，中科新材還公告稱，該產業投資基金還擬以20億元收購北京天星資本股份有限公司（以下簡稱天星資本）40%股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，作為一家PE公司，天星資本曾在2015年3月啟動新三板掛牌程序，然而，隨著私募掛牌融資政策的變化，天星資本因不符合新規條件而無緣新三板。
對于此次“嫁接”上市公司，上海博蓋咨詢董事總經理高劍鋒6月5日向《每日經濟新聞》記者表示，此次收購，上市公司可能看中的是這家PE公司股權投資的價值，以及PE公司背后投資的一些標的資產。
公司控制權將不受影響
中科新材的上述公告稱，近日公司接到深圳貝葉斯的通知，產業投資基金與北京天星銀河投資有限公司（以下簡稱天星銀河）、天星創聯資本控股有限公司（以下簡稱天星創聯）以及劉研（與天星銀河、天星創聯統稱為轉讓方）達成了股權轉讓意向，產業投資基金擬以現金形式收購轉讓方所持天星資本40%的股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，交易各方商定，天星資本40%的股權轉讓價格為20億元，由此計算，天星資本100%股權估值為50億元。不過，《每日經濟新聞》記者了解到，2015年8月，天星資本曾以115元/股完成A輪13.05億元定增，當時估值則為300億元。
天星資本的公開資料顯示，其成立于2012年6月19日，主要從事創業投資和股權投資業務。具體而言，天星資本通過私募的方式募集資金，設立基金，并受托管理基金，運用基金資產對企業（主要是非上市企業）進行股權投資，通過被投資企業新三板掛牌、IPO、并購、二級市場轉讓、回購或其他方式實現退出，使基金資產實現資本增值和投資收益，為基金投資人創造收益，同時天星資本收取一定的基金管理費用和收益分成。
實際上，由于投資范圍廣且數目多，天星資本一直被業內稱為“瘋狂的投資客”。《每日經濟新聞》記者亦從天星資本的官網上看到，自2012年成立至今，天星資本已投資企業超500家，覆蓋TMT、文化傳媒、軍工、醫藥醫療、消費升級、節能環保、高端制造等新興行業。
此外，在股權方面，此次交易之前，天星資本大股東天星投資的持股比例為75.59%，而在此次股權收購完成后，產業投資基金將躍居成為天星資本的二股東，大股東仍然是天星銀河，持股比例從原來的75.59%變為50.59%，這也意味著，公司的控制權將不受影響。
承諾3年凈利不低于30億
至于天星資本的上市之路，去年5月27日，股轉系統發布的《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）則對意圖掛牌新三板的天星資本下了一道“逐客令”。
據了解，《通知》中提出了8個方面的掛牌條件（以下簡稱新八條）。其中提到，私募機構持續運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現退出。顯然，2012年6月19日成立的天星資本已無可能掛牌新三板。
“目前股權類的投資公司上市或者掛牌都是比較難的事情。”高劍鋒稱，此前無緣新三板的天星資本則在此次交易中選擇被上市公司投資，同天星資本前述定增方案相同的是，在此次交易中，天星資本依然做出了業績對賭。
據了解，在天星資本2015年8月實施的定增方案中，彼時，天星資本承諾，兩年內業績增長1000%，2015年底實現凈利潤3億元，2016年年底實現凈利潤10倍增長，即達到30億元。
不(bu)過，根據公告顯示的(de)(de)數(shu)據，2015~2016年，天星資本實現的(de)(de)凈利(li)潤分(fen)別為(wei)3.19億元(yuan)和2.76億元(yuan)。

而在此次交易中，天星資本承諾，天星資本2017~2019年經審計的3年累計凈利潤不得低于30億元，且2017年不低于4億元、2018年不低于5億元、2019年不低于6億元。若天星資本經審計的2017、2018、2019年3年累計凈利潤低于30億元，則轉讓方將通過股份或現金方式向產業投資基金進行補償。
此外(wai)，上述公告(gao)中亦(yi)顯(xian)示，若天星資本(ben)2017、2018、2019 年3年累(lei)計(ji)實現經審計(ji)并調(diao)整后(hou)凈(jing)利潤人民幣(bi)60億元及以上，產業投資基(ji)金同意將其持有的(de)(de)天星資本(ben)的(de)(de)5%股(gu)(gu)份通過股(gu)(gu)權轉讓的(de)(de)方式按照(zhao)股(gu)(gu)權轉讓價款總計(ji)1元的(de)(de)交易價格，獎(jiang)勵(li)給天星資本(ben)管理團隊。